反饋意見：

1.管理人說明在管基金總體情況，包括不限于基金規(guī)模、基金總只數(shù)、量化基金只數(shù)、量化基金規(guī)模、基金直銷比例、基金代銷比例、主要代銷渠道、總體平均收益、量化基金平均收益等。

2.請列表說明每只量化基金的具體情況，內(nèi)容包括但不限于基金名稱、基金編碼、基金規(guī)模、投資者（穿透至頂層）、自然人投資者比例、募集渠道、結(jié)構(gòu)化及杠桿情況、托管人、基金成立日、基金到期日、量化主策略、量化輔策略、日均持倉數(shù)量、日均換手率、產(chǎn)品架構(gòu)（FOF需穿透說明）、申購贖回安排、預(yù)警止損線、基金費用、收益率況等情況。

3.請私募管理人詳細說明對量化投資的理解、現(xiàn)有的量化投研和交易系統(tǒng)、量化投研和交易部門設(shè)置及人員情況、每年在量化投研和系統(tǒng)的投入、已上線的各量化策略和對應(yīng)規(guī)模及業(yè)績等，并提交證材料。

4.請管理人說明擬備案基金的量化主策略、量化輔策略、產(chǎn)品架構(gòu)（FOF需穿透說明）投資經(jīng)理簡歷及過往業(yè)績、后續(xù)募集計劃等。

意見解讀：

針對反饋一：

要求私募管理人說明在管基金總體情況，這并不是第一次出現(xiàn)這樣的反饋，之前對于投資范圍含債券相關(guān)的私募基金，也出現(xiàn)過類似的反饋，但這次需要管理人進行說明的是關(guān)于量化基金的總體情況。

針對反饋二：

在反饋一的基礎(chǔ)上要求私募管理人列表說明每只量化基金的具體情況，雖然之前填寫的量化基金統(tǒng)計表中，也需要填寫包括量化主策略、量化輔策略、當期量化主策略是否發(fā)生調(diào)整等內(nèi)容，但本次反饋要求填寫的內(nèi)容更加詳細具體，其中就包括了結(jié)構(gòu)化及杠桿情況、申購贖回安排、預(yù)警止損線等，還特別說明了FOF基金需穿透核查的要求。

遇到上述這兩種反饋，相信負責基金運營的私募小伙伴們會很崩潰，特別是基金數(shù)量比較多的私募，真的要頭大了。

針對反饋三：

在實際中，由于市場環(huán)境的復(fù)雜性和數(shù)據(jù)的不完備性，私募管理人對量化投資的理解和支持情況，對于評估風險至關(guān)重要。為了滿足反饋三的要求，私募管理人需要從多個方面進行闡述，讓中基協(xié)了解私募管理人的投資邏輯和決策過程，從而對其風險進行初步評估。

針對反饋四：

在量化產(chǎn)品備案時如果選擇“量化”，就已經(jīng)需要選擇量化主策略和量化輔策略。這里的反饋還要求對產(chǎn)品架構(gòu)、投資經(jīng)理簡歷及過往業(yè)績、后續(xù)募集計劃進行說明。

從上述四條反饋中可見對于目前對于備案量化私募，中基協(xié)會從幾方面考慮：

（1）過往發(fā)行的基金是為量化基金，是否存在風險；

（2）私募管理人對于量化的理解及支持程度；

（3）新發(fā)行的量化基金投資策略、后續(xù)募集計劃。

02補足1000萬實繳

反饋意見：

基金管理人需將實繳資本補充至1000萬元人民幣，并相應(yīng)提交相關(guān)的證明文件。

意見解讀：

實踐中，私募基金管理人通常在涉及實際控制人或?qū)嵗U資本等相關(guān)重大事項變更時，協(xié)會才會要求補足實繳資本至1000萬元。

1. 注冊資本或?qū)嵗U資本總額變更

根據(jù)中基協(xié)窗口老師的答復(fù)意見，注冊資本或?qū)嵗U資本總額的任何變化，將直接觸發(fā)管理人1000萬實繳要求。

2.實控人變更

根據(jù)2023年2月24日發(fā)布的《關(guān)于發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》的公告》（以下簡稱“《公告》”）第二條：提交辦理實際控制權(quán)變更的，變更后的私募基金管理人應(yīng)當全面符合《登備辦法》的登記要求。即涉及到實際控制人變更時：

（1）管理人需完成1000萬元實繳資本要求；

（2）管理人需要滿足變更之日前12個月管理規(guī)模持續(xù)不低于3000萬的要求；

（3）法定代表人及負責投資的高管同時持股合計不低于20%或?qū)嵗U不低于200萬的要求。

3.管理人遷址

由于公司經(jīng)營、社保代繳或者人才招引等問題，有部分管理人會想要將注冊地回歸到一二線城市，目前我們了解到深圳、上海、北京、廈門都是需要補足1000萬元實繳沒有異常才可以準予遷入的。部分城市還需要管理人團隊配齊新登記高管要求，比如投資負責人的業(yè)績要求。

4.新公司法規(guī)定

新《公司法》自2024年7月1日起施行，有限責任公司自公司成立之日起五年內(nèi)繳足注冊資本，同時要求《公司法》施行前已登記設(shè)立的存量公司需要在3年內(nèi)修改公司章程逐步調(diào)整出資期限，出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)要及時要求公司進行調(diào)整。也就是存量的管理人如果沒有實繳齊的，需要在最晚2032年6月30日之前補齊實繳。

（1）2024年7月1日

新設(shè)私募基金管理人全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起5年內(nèi)繳足。存量私募基金管理人設(shè)立3年過渡期。

（2）2027年6月30日

剩余認繳出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應(yīng)當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程。

（3）2032年6月30日

存量私募管理人需完成公司章程約定的注冊資本金實繳。

5.引入特殊LP

需要引入特殊LP，這種需求多見于股權(quán)創(chuàng)投基金需要引入國資、政府基金或一些地方母基金，在遴選管理人時有些需要管理人完成最低1000萬元的實繳，險資的要求可能會更高一點，一般要求管理人的注冊資本或者認繳資本不低于1億元人民幣。

6.托管準入要求提高

由于風險事件頻發(fā)，部分托管機構(gòu)針對股權(quán)創(chuàng)投基金上調(diào)了準入門檻，要求管理人補齊1000萬元實繳，才可以準入托管。一般托管會有不同的準入要求，比如自然人投資者人數(shù)限制、基金規(guī)模限制、LP是否為國央企上市公司等，還有一些是需要管理人無異常。

7.其他情況

有私募管理人在基金產(chǎn)品備案時，收到協(xié)會反饋要求管理人應(yīng)按照《登備辦法》的要求，補充實繳資本至1000萬元人民幣并提交有關(guān)證明材料。進一步分析后，我們發(fā)現(xiàn)：

（1）基金產(chǎn)品備案時，中基協(xié)通常會考量私募管理人的綜合運營能力，包含人員、財務(wù)狀況、辦公場地等。實務(wù)中也有因公司存在流動資金不足/主營業(yè)務(wù)收入低且短期內(nèi)無管理費收取的情況，被協(xié)會反饋要求補足1000萬實繳，管理人一般應(yīng)當有足以覆蓋未來6個月以上支出的資金，否則也有被要求補足1000萬實繳的風險。

（2）若私募管理人前一年度的審計報告內(nèi)，凈資產(chǎn)或者現(xiàn)金資產(chǎn)不足以支撐私募管理人運營，且當年無大額的管理費及業(yè)績報酬收入。中基協(xié)會認為其不具備持續(xù)運營的資金，即資金無法覆蓋一段時間內(nèi)的合理人工薪酬、房屋租金等日常運營開支。因此中基協(xié)要求其私募管理人股東對私募管理人進行實繳，以支撐私募管理人的日常運營。

（3）小股東變更：根據(jù)中基協(xié)要求，小股東變更本身不直接導(dǎo)致1000萬元實繳門檻，但需確保變更流程符合穿透核查、出資能力證明及稅務(wù)合規(guī)等要求。近期在實務(wù)中有管理人在提交小股東變更時，出現(xiàn)被反饋要求實繳到1000萬元的情形，不排除目前協(xié)會窗口審核口徑有變化。因此，建議需要做小股東變更的管理人提前準備好資本金。

但是本條涉及的三種情況樣本數(shù)據(jù)偏少，具體是否需要補足1000萬元的實繳還沒有定論，具體以中基協(xié)審核員意見為準。