中央企業(yè)基金業(yè)務管理暫行辦法

2023年2月3日

第一章 總 則

第一條 為推動中央企業(yè)私募股權投資基金(以下簡稱基金）業(yè)務健康有序發(fā)展，有效發(fā)揮作用，加強風險防控，根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》等法律法規(guī)，制定本辦法。

第二條 本辦法適用于國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)代表國務院履行出資人職責的國家出資企業(yè)及其子企業(yè)(以下簡稱中央企業(yè))開展的基金業(yè)務,具體包括中央企業(yè)管理基金和中央企業(yè)參與基金。

第三條 中央企業(yè)管理基金(以下簡稱中央企業(yè)基金)是指中央企業(yè)設立和管理(實際控制基金管理人），主要投資于非公開交易企業(yè)股權的股權投資基金和創(chuàng)業(yè)投資基金，不含中央企業(yè)所屬持牌金融機構、地方資產(chǎn)管理公司設立的基金。實際控制基金管理人是指中央企業(yè)通過投資關系、協(xié)議或者其他安排，能夠實際支配基金管理人行為。

中央企業(yè)參與基金是指中央企業(yè)作為出資人參與出資，不實際控制基金管理人的基金。

第四條 實際控制基金管理人應當同時符合以下條件：

（一）中央企業(yè)是基金管理人第一大股東且集團合計持股原則上不低于40%。

（二）在董事會擁有與股權比例相應席位并委派董事長，在董事會、投資決策委員會等決策機構中擁有否決權。

（三）基金管理人黨建工作、日常管理、風險管控、監(jiān)督評價等制度機制納入中央企業(yè)整體管理體系。中央企業(yè)實際控制的基金管理人一般應當為公司制企業(yè)，根據(jù)《企業(yè)會計準則》要求，符合條件的應當納入合并報表范圍。

第五條 中央企業(yè)開展基金業(yè)務應當遵循以下原則：

（一）堅持加強黨的領導。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持黨的領導與完善基金治理有機統(tǒng)一，與管資本管隊伍管黨建有機結合,把黨的領導貫穿到基金業(yè)務管理全過程，確保黨中央、國務院決策部署落實到位。

（二）堅持促進科技創(chuàng)新。以加快實現(xiàn)高水平科技自立自強為目標,以國家戰(zhàn)略需求為導向,聚焦原創(chuàng)性引領性科技攻關領域，助力中央企業(yè)打造原創(chuàng)技術策源地,增強自主創(chuàng)新能力，提高科技成果轉化和產(chǎn)業(yè)化水平,推動創(chuàng)新鏈產(chǎn)業(yè)鏈資金鏈人才鏈深度融合。

（三）堅持服務實體經(jīng)濟。以推動高質量發(fā)展為主題，把發(fā)展著力點放在實體經(jīng)濟上，充分發(fā)揮貼近產(chǎn)業(yè)需求的優(yōu)勢和協(xié)同作用，助力中央企業(yè)打造現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)鏈鏈長，加快建設現(xiàn)代化產(chǎn)業(yè)體系,支持專精特新企業(yè)發(fā)展,推動制造業(yè)高端化、智能化、綠色化發(fā)展和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)融合集群發(fā)展，著力提升產(chǎn)業(yè)鏈供應鏈韌性和安全水平。

（四）堅持規(guī)范有序發(fā)展。按照中央企業(yè)功能定位和基金使命特點,實施分類管理和差異化監(jiān)管，嚴格遵守國家法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管要求,健全制度機制，完善治理架構，把控投資方向,守住風險底線。

（五）堅持市場化運作。遵循市場經(jīng)濟規(guī)律和基金行業(yè)發(fā)展規(guī)律，堅持市場化、法治化、專業(yè)化原則,有效發(fā)揮基金創(chuàng)新投融資機制優(yōu)勢，不斷提升基金投資運營水平和效果。

第六條 中央企業(yè)基金分為以下幾類：

（一）國家級基金，是指報經(jīng)國務院批準由國資委發(fā)起的基金。

（二)專項基金，是指為承擔國資央企改革發(fā)展等專項任務，國資委發(fā)起并指定相關中央企業(yè)設立和管理的基金。

（三）產(chǎn)業(yè)基金，是指中央企業(yè)立足主責主業(yè)，重點推動科技創(chuàng)新和關鍵核心技術攻關，超前布局前沿性、顛覆性、基礎性技術研究，培育戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，開展專業(yè)化整合，服務產(chǎn)業(yè)轉型升級發(fā)展設立和管理的基金。

（四）項目基金，是指中央企業(yè)為滿足項目融資等特殊目的需要設立和管理的基金。

（五）財務性基金，是指主要為獲取財務回報設立和管理的基金。

第二章 基金發(fā)起與設立

第七條 國資委堅決貫徹新發(fā)展理念，圍繞構建新發(fā)展格局和服務國家戰(zhàn)略，國有經(jīng)濟布局結構調(diào)整，國資央企改革重點任務，聚焦關系國家安全和國民經(jīng)濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域。

第八條 中央企業(yè)應當規(guī)范發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金。

（一）國有資本運營公司必須圍繞自身功能定位和服務中央企業(yè)高質量發(fā)展要求發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金。統(tǒng)籌規(guī)劃國家級和專項基金的發(fā)起設立。

（二）具備條件的國有資本投資公司、承擔現(xiàn)代產(chǎn)業(yè)鏈鏈長、原創(chuàng)技術策源地任務的中央企業(yè)(以下簡稱具備條件中央企業(yè)），可圍繞企業(yè)主責主業(yè)、產(chǎn)業(yè)鏈建設方向、科技創(chuàng)新攻關領域等發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金。

（三）其他企業(yè)從嚴控制發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金。

第九條 存在下列情形的中央企業(yè)原則上不得發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金。

（一）資產(chǎn)負債率超過國資委規(guī)定的行業(yè)管控線。

（二）集團管控能力弱，基金業(yè)務發(fā)生重大風險或較大損失。

（三）截至上年度末經(jīng)審計的基金業(yè)務整體累計虧損金額超過 基金實繳金額的20%。

（四）基金管理隊伍能力不足。

（五）已設立基金投資效率低，募集資金大量結余。

（六）國資委認定的其他情形。

第十條 中央企業(yè)應當嚴格規(guī)范發(fā)起設立項目基金，原則上不得發(fā)起設立財務性基金。

第十一條 中央企業(yè)發(fā)起設立基金應當以公司制和合伙制為主，除項目基金外，一般不得使用契約制形式。

第十二條 中央企業(yè)不得違規(guī)使用貨款、發(fā)行債券等籌集的非自有資金發(fā)起設立或出資參與基金，不得通過基金規(guī)避監(jiān)管、增加隱性債務，不得設立保底保收益、附加擔保限制的基金，不得承諾回購其他基金出資人的份額，不得為所屬子企業(yè)以外的基金投資企業(yè)提供擔?；虺袚B帶責任。

第十三條 中央企業(yè)應當嚴格控制發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金的數(shù)量和規(guī)模，除創(chuàng)業(yè)投資基金等情形外，中央企業(yè)對發(fā)起設立的產(chǎn)業(yè)基金，合計存續(xù)認繳規(guī)模原則上不得超過中央企業(yè)集團上年末經(jīng)審計的合并凈資產(chǎn)的10%。

第十四條 中央企業(yè)應當審慎出資參與基金,規(guī)范出資參與政府資基金。中央企業(yè)出資參與基金應當主要投向服務主責主業(yè)、支持供應鏈產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展等相關方向，嚴格控制為承攬業(yè)務出資參與基金。除中央企業(yè)設立和管理的國家級基金、專項基金、項目基金外,中央企業(yè)對出資參與的基金，合計存續(xù)認繳規(guī)模原則上不得超過中央企業(yè)集團上年末經(jīng)審計的合并凈資產(chǎn)的3%。

第十五條 中央企業(yè)發(fā)起設立或出資參與基金，應當作為“三重一大”事項履行集團決策程序，按要求列入中央企業(yè)年度投資計劃,按規(guī)定及時辦理產(chǎn)權登記或國有權益登記。

第十六條 中央企業(yè)發(fā)起設立或出資參與基金,存在下列情形的應當在集團決策后向國資委備案：

（一）國有資本運營公司和具備條件中央企業(yè)發(fā)起設立認繳規(guī)模超過 20 億元或集團合計認繳比例超過30%的產(chǎn)業(yè)基金，以及認繳出資超過1億元的參與基金。（設立項目基金不備案）。

（二）其他中央企業(yè)發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金和出資參與基金。

第十七條 中央企業(yè)基金管理人引入其他股東，應當把認同黨的領導、支持黨建工作作為選取合作對象重要條件，引入股東應當具有產(chǎn)業(yè)或行業(yè)較大影響力、較多基金出資份額、較強專業(yè)管理能力，能夠為基金提供增值服務。

第十八條 中央企業(yè)基金章程或合伙協(xié)議應當包括基金設立目標、基金規(guī)模、存續(xù)期限、出資方案、投資領域、決策機制、基金管理人、風險防范、投資退出、管理費收取使用、收益分配和違約責任等具體內(nèi)容。

第三章 資金募集

第十九條 中央企業(yè)基金應當持續(xù)加強資金募集能力，選擇與企業(yè)戰(zhàn)略契合度高、對產(chǎn)業(yè)發(fā)展有深刻理解或重大貢獻、具有較強實力和良好聲譽的投資人開展資金募集。

第二十條 中央企業(yè)基金出資人享有權益應當與其實際出資相匹配,對長期出資不到位的出資人應當按照基金章程或合伙協(xié)議約定依法合理限制其權利或進行基金減資,不得為基金其他出資人墊付出資。

第二十一條 中央企業(yè)基金應當充分發(fā)揮資本放大作用，原則上新設產(chǎn)業(yè)基金集團內(nèi)部合計認繳出資不得高于30%，全部中央企業(yè)合計認繳出資不得高于60%，創(chuàng)業(yè)投資基金出資可適當提高比例。

第二十二條 中央企業(yè)參與基金認繳出資原則上不得高于全部認繳出資的20%，參與其他中央企業(yè)基金可適當提高比例。

第四章 基金投資與退出

第二十三條 中央企業(yè)基金應當嚴格按照基金章程或合伙協(xié)議約定的投資方向和要求開展投資，按規(guī)定履行資產(chǎn)評估或估值程序，不得開展明股實債以及違規(guī)借貸、擔保業(yè)務，不得投向中央企業(yè)投資項目負面清單規(guī)定的禁止類業(yè)務，不得投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當資產(chǎn)等類信貨資產(chǎn)、股權或其收(受）益權，不得投資二級市場公開交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權等，嚴格控制投資上市公司非公開發(fā)行和交易的普通股、優(yōu)先股、可轉換債等的規(guī)模和比例。

第二十四條 中央企業(yè)產(chǎn)業(yè)基金應當以直投項目為主，投資的子基金只能進行項目直投。鼓勵和引導中央企業(yè)產(chǎn)業(yè)基金優(yōu)化投資策略，通過組合投資、控制單、項目持股比例等方式分散風險，積極投資具備核心競爭力、市場前景較好的創(chuàng)業(yè)中早期企業(yè)。

第二十五條 中央企業(yè)基金應當建立科學完善的投資決策機制，明確股東大會、合伙人會議、董事會、投資決策委員會等主體在投資決策、投后管理、項目退出等環(huán)節(jié)的職責權限。中央企業(yè)基金應當對擬投資項目開展全方位盡職調(diào)查，基金風控部門應在決策前開展專項風險評估，并作為項目決策的重要參考，未按風險提示意見決策的應當記錄原因。

第二十六條 中央企業(yè)基金應當科學設定投資條件，注重通過投資協(xié)議等形式保障出資權益，認真做好投后管理，持續(xù)跟蹤投資項目經(jīng)營情，有效防范和處置風險。

第二十七條 中央企業(yè)基金應當統(tǒng)籌規(guī)劃基金整體退出安排，合理平滑基金收益,注重基金投資人財務回報與現(xiàn)金流需求。

第二十八條 中央企業(yè)應當嚴格規(guī)范基金投資項目退出到集團和利用關聯(lián)基金交易退出的決策程序。對于符合集團戰(zhàn)略的優(yōu)質項目，合理使用優(yōu)先購買權。審慎購買其他企業(yè)的基金份額，購買或轉讓基金份額時，應當按規(guī)定履行必要的決策和資產(chǎn)評估程序。

第二十九條 中央企業(yè)基金應當嚴格遵守基金存續(xù)期限安排。在現(xiàn)有存續(xù)期外，確需追加延期的，應當履行集團決策程序，每只基金原則上只能追加延期1次，期限不超過1年，延期后管理費提取比例不高于原比例的50%。

第五章 基金管控

第三十條 中央企業(yè)是基金業(yè)務管理主體，應當將發(fā)起設立或出資參與基金，以及基金重大投資決策等納入集團“三重一大”范圍。明確基金業(yè)務的集團分管負責人和歸口管理部門，建立相互銜接、相互制衡、相互監(jiān)督的跨部門基金業(yè)務管理工作機制，加強基金業(yè)務的制度建設、設立和出資、重大項目投資決策、風險防控、合規(guī)管理、監(jiān)督評價等工作。鼓勵符合條件的中央企業(yè)設立基金業(yè)務管理平臺進行基金中后臺業(yè)務集中管理。

第三十一條 中央企業(yè)應當指導推動中央企業(yè)基金管理人及時建立黨的組織、開展黨的工作,探索黨組織發(fā)揮作用的途徑和方式，不斷加強政治監(jiān)督和巡視監(jiān)督，有效維護國有資產(chǎn)權益，嚴防國有資產(chǎn)流失。

第三十二條 中央企業(yè)應當健全基金治理結構，嚴禁通過不正當關聯(lián)交易進行利益輸送,禁止基金管理人將管理權委托外包，防范內(nèi)部人控制風險。中央企業(yè)應當實際控制使用本企業(yè)字號或主要依托集團資源開展業(yè)務的基金和基金管理人。

第三十三條 中央企業(yè)應當加強基金和基金管理人高管人員選聘和管理，高管人員應當具備相應的管理和投資能力。符合有關任職回避規(guī)定，不得選聘因違反職業(yè)道德、操守或者工作嚴重失職。造成重大損失或者惡劣影響的人員。

第三十四條 中央企業(yè)應當建立派出基金人員履職管理制度，完善向基金和基金管理人派出董事、投資決策委員會成員等人員的授權權限和工作機制，未按照授權或要求開展工作的，及時進行人員調(diào)整。

（一）對于管理基金，中央企業(yè)應當派出人員加強基金運營管理,對于中央企業(yè)基金投資決策屬于集團“三重一大”范圍的,派出人員應當先行向中央企業(yè)報告，在履行集團“三重一大”決策程序后發(fā)表意見。

（二）對于參與基金，中央企業(yè)應當做到能派盡派，有效使用派出席位，督促派出人員按照授權或要求積極參與基金管理，保障出資權益。

第三十五條 中央企業(yè)應當建立健全基金業(yè)務內(nèi)控制度體系，加強合規(guī)管理和風險管控能力建設，明確基金募投管退和監(jiān)督審計等關鍵環(huán)節(jié)的崗位權責和工作要求，加強投資項目合法合規(guī)性審查，強化過程管控加強基金業(yè)務內(nèi)控體系有效性監(jiān)督評價，確保每3年覆蓋全部業(yè)務基金。

第三十六條 中央企業(yè)應當科學設定管理費收取方式和比例，規(guī)范管理費使用的范圍、標準、程序等，探索開展預算管理。對資金主要來源于中央企業(yè)、主要投向集團內(nèi)部項目、規(guī)模較大的基金或母基金等，應當適當降低管理費收取比例。

第三十七條 中央企業(yè)應當加強基金業(yè)務信息化管控能力，將信息化檢測手段嵌入基金業(yè)務募投管退全過程，具備條件的應當建立基金業(yè)務信息化管理系統(tǒng)，加強對投資決策、重大投資項目投后管理、項目退出等重點環(huán)節(jié)的在線監(jiān)測，有效監(jiān)控基金運營和投資項目情況，提升基金業(yè)務管控水平。

第六章 激勵與約束

第三十八條 中央企業(yè)應當建立利益共享、風險共擔、權責相匹配的激勵與約束機制，激發(fā)基金團隊積極性，督導基金實現(xiàn)戰(zhàn)略目標。

第三十九條 中央企業(yè)應當綜合考慮各類基金特點和資金項目來源等，建立符合企業(yè)實際的薪酬體系，健全業(yè)績、薪酬雙對標機制，加大績效薪酬比例，防止過高薪酬或平均主義。

第四十條 中央企業(yè)基金管理人團隊超額收益分配應當綜合管理人團隊在基金業(yè)務募投管退各環(huán)節(jié)的貢獻及整體薪酬水平進行確定，建立超額收益遞延制度，探索回撥機制，不得提前向員工支付未完全退出項目的超額收益。

第四十一條 中央企業(yè)實施基金管理人員工持股應當符合國家法律法規(guī)、有關行業(yè)以及國資監(jiān)管相關規(guī)定。國家級基金、專項基金、項目基金和主要投資集團內(nèi)項目的產(chǎn)業(yè)基金，原則上不得開展員工持股。在對涉及團隊人員管理、考核、任免、薪酬等事項進行決策時,團隊應當按規(guī)定回避表決或將持股權利委托給中央企業(yè)履行。

第四十二條 中央企業(yè)基金實施員工跟投應當符合國家法律法規(guī)、有關行業(yè)監(jiān)管以及國資監(jiān)管相關規(guī)定，不得對項目進行選擇性跟投。主要投資集團外項目的基金，原則上在基金層面跟投。主要投資集團內(nèi)項目的基金,除創(chuàng)業(yè)投資基金外，原則上不得開展跟投。項目基金原則上不得開展跟投。

第七章 考核評價與監(jiān)督

第四十三條 中央企業(yè)應當加強基金業(yè)績考核，注重基金整體業(yè)績和長期回報。國家級基金和專項基金加強考核落實國家戰(zhàn)略、推動國資央企改革和完成專項任務等情況。產(chǎn)業(yè)基金加強考核服務主責主業(yè)、促進科技創(chuàng)新和產(chǎn)業(yè)發(fā)展效果等情況。項目基金加強考核資金使用、合規(guī)運行和項目實施效果等情況。

第四十四條 中央企業(yè)應當加大對基金業(yè)務的內(nèi)部審計力度，對基金業(yè)務重點投資項目、重要項目決策、重大風險防控和基金經(jīng)營運作合規(guī)情況等進行常態(tài)化審計監(jiān)督。

第四十五條 中央企業(yè)應當建立基金評價制度和工作體系，對基金落實戰(zhàn)略任務、促進集團主業(yè)發(fā)展、協(xié)助突破關鍵核心技術、獲得財務回報等進行綜合評價。國資委適時組織復評，并將評價結果作為企業(yè)開展基金業(yè)務的重要參考。

第四十六條 中央企業(yè)應當按要求將中央企業(yè)基金制度建設、重要投資決策、產(chǎn)業(yè)基金投資整體布局、高管人員信息及變動、激勵約束機制實施、基金評價結果等情況向國資委報告，根據(jù)國資委要求開展基金業(yè)務負責人述職,自覺接受國資委及其他有關監(jiān)管機構對基金業(yè)務的監(jiān)督檢查。

第四十七條 中央企業(yè)應當建立基金業(yè)務重大風險識別、預警、發(fā)現(xiàn)和處置機制，出現(xiàn)重大風險、重大損失等情況應當及時處理，并向國資委報告。

第四十八條 國資委加強對中央企業(yè)基金業(yè)務的監(jiān)督指導，加大基金業(yè)務內(nèi)控體系有效性抽查評價和國資監(jiān)管規(guī)章制度執(zhí)行情況綜合檢查力度。對于違反本辦法規(guī)定開展基金業(yè)務的，按規(guī)定對相關企業(yè)及分管負責人進行風險提示、通報、約談并責令整改，其中對于違反本辦法規(guī)定擅自發(fā)起設立或出資參與基金的，責令相關企業(yè)進行整改,整改完成前不得新設和參與基金。對于在中央企業(yè)基金業(yè)務管理中違反規(guī)定、未履職或未正確履職造成國有資產(chǎn)嚴重不良后果的，按規(guī)定嚴肅追究相關人員責任。

第四十九條 按照“三個區(qū)分開來”原則和有關規(guī)定，對創(chuàng)業(yè)投資基金和投資中早期企業(yè)的項目，應當合理界定容錯條件和情形。對未達到預期效果或者出現(xiàn)探索性失誤等情形的,綜合主觀動機、問題原因、決策過程和后果影響等情況，聚焦主責主業(yè)、程序合規(guī)、勤勉盡責、未謀取私利且不屬于弄虛作假、徇私舞弊、濫用職權的,依據(jù)有關規(guī)定予以盡職免責。

第八章 附則

第五十條 中央企業(yè)新發(fā)起設立或出資參與的基金嚴格按照本辦法執(zhí)行。對于政府投資基金委托中央企業(yè)管理的，適用本辦法，國家另有規(guī)定的從其規(guī)定。

第五十一條 本辦法印發(fā)前已經(jīng)發(fā)起設立或出資參與的基金參照本辦法進行規(guī)范。對于不符合本辦法第十三條、第十四條規(guī)定的有關中央企業(yè)設置過渡期，過渡期為本辦法印發(fā)之日至 2024年底,過渡期內(nèi)應當有序壓減基金規(guī)模,過渡期結束后仍不符合有關規(guī)定的,原則上不得新發(fā)起設立產(chǎn)業(yè)基金和出資參與基金。

第五十二條 本辦法自印發(fā)之日起施行，《關于加強中央企業(yè)基金業(yè)務風險管理的指導意見》（國資發(fā)資本規(guī)〔2020〕30號）同時廢止。